推特股权战一触即发！马斯克“逼宫”，管理层酝酿“毒丸”反击，资产管理公司Vanguard Group已成最大股东

4月14日，特斯拉CEO埃隆·马斯克提议以每股54.20美元的价格现金收购推特，交易总价值为430亿美元，且警告称如果遭到拒绝，那他可能会出售其现在持有的股份。

根据最近披露的信息，马斯克目前持有推特9.1%的股份，是推特的最大个人股东。最新消息显示，资产管理公司Vanguard Group在最近提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中称，截至4月8日，已持有Twitter 10.3%的股份，超越马斯克成为推特的最大股东。

据彭博社援引知情人士称，面对马斯克的提议，推特正在考虑采取措施来应对恶意收购要约，其中之一就是实行“毒丸”计划，公司可能最早明天予以宣布。

实施“毒丸”计划会成为加速马斯克收购的“导火索”，还是帮助推特结束与马斯克“对垒”的一味“好药”，目前还未可知。

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推特酝酿“毒丸”计划

据SEC此前披露的文件，马斯克持有推特7349万股普通股，占推特普通股的9.1%，由此成为推特的大股东之一。4月14日，马斯克又提议以430亿美元私有化推特。

马斯克表示，他先前投资推特是因为他相信推特的潜力，并认为这是一项社会责任。但是自投资以来，他意识到该公司既不会蓬勃发展，也不会负责地服务于社会需求，“因此，推特需要转型为一家私营公司。”

目前，推特证实已收到这份提议，并称董事会将进行评估。

但马斯克所给出的收购价格被普遍认为是对推特价值的低估。作为推特大股东之一，沙特Alwaleed bin Talal王子当日在推特上表示，由于推特增长前景良好， 马斯克的报价（每股54.20美元）低于推特的内在价值。

据彭博社报道，知情人士称，推特董事会正在对“如何阻止马斯克”商讨应对方案，其中一项就是实行“毒丸”计划，公司可能最早明天（4月15日）予以宣布。

“毒丸”计划又被称为“股权摊薄反收购措施”，是目标公司抵御恶意收购的一种防御措施，该策略于1982年由美国Wachtell，Lipton，Rosen & Katz律师行的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）发明，在美国经过1985年特拉华州大法官法庭的判决被合法化，此后开始被广泛采用。

“毒丸”计划实行的目的主要是稀释收购方企业的手中的股份价值，以此来降低潜在被收购方对收购意向方的吸引力。

该策略具体的实行方法多种多样，较为常见的做法有两种，一种是在收购前，潜在被收购方的公司董事会事先通过一项股权摊薄条款，一旦敌意方收购公司一定比例的股份，即触发该条款生效，使公司原有股东可以以折扣价获得公司大量股份，购买股份的股东数量越多，收购方的权益就越摊薄，而收购的代价就会变得更加高昂；另一种则是规定如果收购方最终成功完成收购，那么就要允许被收购企业的股东以大幅折价的方式来购买公司的股票。

其他“毒丸”计划类型还包括“金色降落伞计划”，即规定收购者在完成对目标公司的收购以后，如果人事安排上有所变动，必须对被变动者一次性支付巨额补偿金，这样通过加大收购者的收购成本在一定程度上阻止收购行为。还有就是“毒丸债券计划”，即当目标公司面临收购威胁时，可抢先发行大量债券，并规定在目标公司的股权出现大规模转移时，债券持有人可要求公司立即兑付，这样会使收购公司面临着收购后需立即支付巨额现金的财务困境，从而降低其收购目标公司的兴趣。

此次推特是否真的将实施“毒丸”计划，而马斯克又将如何应对，都是近期这场马斯克与推特之间的拉锯战的新关注焦点。

历史上的“投毒”案例

在过去20年里，“毒丸”计划一直是最受欢迎的反收购措施之一，这种防御策略并非始终是捍卫公司最优的方法，但是在大部分情况下它都是非常有效的防御敌意收购的好方法。据统计，在美国曾先后有2000多家公司采用这策略来进行反收购。

在收购历史上，雅虎就曾经使用“毒丸”计划成功抵御了来自微软的收购。2008年1月31日，微软向雅虎董事会提交收购报价，希望以每股31美元的现金加股票收购后者股份，这一价格较雅虎当时股价溢价62%。但是，雅虎董事会随后拒绝了微软的收购请求，认为微软严重低估了雅虎的价值。

对于可能进行的恶意收购，雅虎公司早有准备，在2001年就通过了“毒丸计划”，规定当任何人收购公司股份超过15%时，就允许股东购买额外股份，通过股本的扩大，来稀释收购者占有的份额。最终，微软在2008年5月4日宣布放弃收购雅虎。

流媒体影视巨头奈飞也曾于2012年实施过“毒丸”计划。当时，美国著名投资人卡尔·伊坎（Carl Icahn）收购了公司10%的股份。在收购之后的几天，奈飞董事会就通过了一项“股东权益计划”。在新计划规定，如果收购方继续收购10%或更多公司股份，或最终导致Netflix被合并，出售或转让超过50%的资产，那么，奈飞现有股东未来有权力以一股股票价格来获得公司两股股票。该策略成功阻止了卡尔·伊坎对奈飞的控制。

2018年7月，美国知名餐饮连锁店棒约翰的董事会决定采纳“毒丸”计划，防止被董事会驱逐的公司创始人约翰·施内特（John Schnatter）获得公司的控制权。约翰·施内特因在一次电话会议中使用种族歧视用语而饱受争议，此后他为不恰当的用词道了歉，并同意辞职，但其后对于自己的决定感到后悔，又表示不会放弃对公司的控制权。

施内特本人当时拥有公司29%的股份，棒约翰董事会针对施内特制定了一项“有期限的股东权利计划”，规定如果施内特及其关联公司将其在该公司的合并股份增至31％，或者未经董事会批准，任何人购买了15％的普通股，“毒丸”计划将会自动生效。这就意味着，在未经董事会批准的情况下，任何收购方都将必须以两倍的价格来收购现有公司股份，这会使收购成本将会变的更加昂贵，以此来达到防御收购的目的。

每日经济新闻