海越能源13亿现金收购 标的总资产账面价值仅218万
来源：中国经济网
中国经济网北京4月15日讯 上海证券交易所网站日前发布关于对海越能源集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函（上证公函【2021】0322号）。2021年4月14日，海越能源集团股份有限公司（简称“海越能源”，600387.SH）发布关于收购陕西西北耐能源有限公司100%股权暨关联交易的公告。
公司拟以支付现金的方式收购铜川汇能鑫能源有限公司（以下简称“铜川能源”）持有的西北耐能源100%股权。
根据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《海越能源集团股份有限公司拟收购陕西西北耐能源有限公司股权项目所涉及的陕西西北耐能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0733号），以2021年3月31日为评估基准日，西北耐能源100%股权的评估值为不大于13.66亿元。上述评估值已经铜川能源向铜川市人民政府国有资产监督管理委员会备案。根据上述评估值，交易双方确定本次交易项下西北耐能源100%股权的交易价格为13.12亿元。
由于铜川能源系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2021]1700046号《审计报告》，西北耐能源最近一年一期的主要财务指标如下：截至2021年3月31日，西北耐能源总资产和净资产均为218.38万元，实现营业收入、利润总额和净利润均为0。
经资产基础法评估，西北耐能源总资产账面价值为218.38万元，投资价值评估值为13.66亿元，增值额为13.64亿元，增值率为62460.69%；总负债账面价值为0万元，评估价值为0万元，无增减值；净资产账面价值为218.38万元，投资价值评估值为13.66亿元，增值额为13.64亿元，增值率为62460.69%。
由于资产基础法中的采矿权也是采用收益途径进行评估，与股权的收益法基本类似，只是采矿权评估采用的是直接法现金流，股权的收益法评估采用的是间接费现金流，鉴于本次投资价值评估结果的表述方式，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即陕西西北耐能源有限公司股东全部权益的投资价值评估值为不大于13.66亿元。
上交所指出，公司公告，公司拟支付13.1亿元现金收购西北耐能源100%股权，西北耐能源主要从事陈炉黏土矿高岭土开采及深加工，标的资产拥有的陈炉黏土矿自2009年后未再开采，收购后公司仍需投入11亿元进行建设。截止2020年三季度末，公司货币资金15.95亿元，公司累计投资金额远超过公司货币资金总额。
同时，标的资产账面价值218万元，评估值13.6亿元，评估增值率高达62460.69%，交易作价13.1亿元。标的资产拥有陈炉黏土矿始建于1967年，2009年之前主要进行简单初加工，产品附加值较低，2009年后未再进行开采。同时，收购后公司需再投入约11亿元进行建设，建设期2年于 2024 年开始投产，且拟从事高岭土深加工，生产医用高岭土、特级精细高岭土等产品。控股股东承诺2021年-2024年累计扣非后净利润不低于1.1亿元，2025年1.2亿元，2026年1.5亿元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部现请海越能源核实并补充披露交易必要性及对公司现金流的影响、标的资产评估作价合理性、关于决策程序等事项。请海越能源于2021年4月15日披露问询函，并于2021年4月22日之前披露对问询函的回复。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2021】0322号
关于对海越能源集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函
海越能源集团股份有限公司：
2021年4月14日，公司披露了关于支付现金向控股股东铜川汇能鑫能源有限公司购买陕西西北耐能源有限公司（以下简称西北耐能源或标的资产）100%股权的事项，交易作价13.1亿元，评估增资率62460.69%。根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
一、交易必要性及对公司现金流的影响
1、公司公告，公司拟支付13.1亿元现金收购西北耐能源100%股权，西北耐能源主要从事陈炉黏土矿高岭土开采及深加工，标的资产拥有的陈炉黏土矿自2009年后未再开采，收购后公司仍需投入11亿元进行建设。截止2020年三季度末，公司货币资金15.95亿元，公司累计投资金额远超过公司货币资金总额。
请公司核实并补充披露：（1）结合标的资产12年未进行开采，且后期投资金额高、建设周期长等情况，说明在目前时点收购是否审慎，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；（2）标的资产自2009 年后未进行开采具体原因，现开采需满足的前提条件及进度安排，是否存在实质性障碍并充分提示相关风险；（3）结合公司货币资金情况，说明本次资产收购及后续投入的资金来源，本次交易是否会对公司正常生产经营的资金运用造成重大负面影响，是否会损害公司原有业务板块的持续经营和发展；（4）详细说明后续投资的资金安排，包括但不限于投资项目、对应金额、时间安排等情况，并结合公司本次交易后的现金状况、未来的现金流入等情况，说明是否存在无法按期投入资金影响标的资产业绩的风险。
2、2020年8月，上市公司控制权完成变更，铜川能源成为公司控股股东。上市公司主要经营汽柴油、液化气的仓储、批发和零售业务，本次收购标的与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资。
请公司核实并补充披露：（1）公司前期控制权转让与本次交易关系，是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排，是否存在向关联方利益输送的情形；（2）结合标的业务与公司主营不存在协同关系、公司及控股股东实际控制人经营经验等情况，说明本次交易的必要性和合理性，如何保障公司通过本次交易切实受益。
二、标的资产评估作价合理性
3、公司公告，标的资产账面价值218万元，评估值13.6亿元，评估增值率高达62460.69%，交易作价13.1亿元。标的资产拥有陈炉黏土矿始建于1967年，2009年之前主要进行简单初加工，产品附加值较低，2009年后未再进行开采。同时，收购后公司需再投入约11亿元进行建设，建设期2年于 2024 年开始投产，且拟从事高岭土深加工，生产医用高岭土、特级精细高岭土等产品。控股股东承诺2021年-2024 年累计扣非后净利润不低于1.1亿元，2025年1.2亿元，2026年1.5亿元。
请公司核实并补充披露：（1）该采矿权的来源及获得成本、过去的收益、目前的储量及开采量等，并结合同行业可比公司，说明上述评估值的合理性；（2）分产品说明标的资产预测期各期的收入、成本、费用、利润等财务数据及评估作价具体计算过程，以及说明各类产品预测市场价格是否公允；（3）计算标的资产的投资回收期、内含报酬率、项目净现值，说明本次交易作价合理性；（4）结合标的资产无近年可比财务数据，说明标的资产业绩承诺可实现性；（5）充分论证标的资产各类产品深加工技术和经济的可行性、核心竞争力，是否存在技术障碍；（6）结合交易付款方式为自协议生效之日起5个工作日内一次性支付，说明此种付款方式如何保障标的资产业绩承诺及补偿的履行。
4、公司公告，标的资产采矿权证期限5年。请公司结合相关部门的法规政策及该高岭土矿的矿种、品质、储量和开采量等情况，说明上述采矿权的授予、续期模式，是否存在后续无法续期的风险，与标的资产盈利预测及业绩承诺期是否匹配。
三、关于决策程序
5、公司公告，2021年4月12日，公司第九届董事会第五次会议审议《关于收购陕西西北耐能源有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，董事王彬、曾佳作为关联董事回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权的决议审议通过了上述议案。请公司结合其余董事的任职经历、提名人、既往表决等情况，详细说明其他董事不需要回避表决的原因。
请你公司于2021年4月15日披露本问询函，并于2021年4 月22 日之前披露对本问询函的回复。
上海证券交易所上市公司监管一部
二？二一年四月十四日